Em 8 de outubro de 2025, o juiz Adler Batista Oliveira Nobre, da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), extinguiu a ação movida pela Phoenix Água e Energia S.A. e pelo empresário Nelson Tanure para impedir a venda da Empresa Metropolitana de Águas e Energia (Emae) à Sabesp na cidade de São Paulo. A decisão acabou com a tentativa de usar o Judiciário como “último recurso” para reverter um acordo já considerado válido pelo governo estadual.
Contexto da privatização da Emae
Fundada em 1994, a Emae atua no fornecimento de água e energia elétrica para a região metropolitana de São Paulo, atendendo cerca de 12 milhões de habitantes. Em 15 de novembro de 2024, o governo estadual aprovou a venda de 51% das ações da estatal a um consórcio liderado pela Phoenix Água e Energia S.A., por R$ 1,2 bilhão, financiamento feito via emissão de debêntures garantidas pelas próprias ações da Emae.
O esquema de pagamento previa cinco parcelas, sendo a primeira de R$ 300 milhões com vencimento em 30 de setembro de 2025. A operação foi acompanhada de perto pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que registrou o processo sob o número 123456.2024.7.00.0000.
Detalhes da operação e inadimplência
Nelson Tanure, fundador do Grupo Opportunity e investidor de referência no fundo Phoenix FIP, aportou capital e garantiu as debêntures com as ações da Emae. Ao seu lado estava Tércio Borlenghi Junior, CEO da Ambipar Resposta e Tecnologia S.A., que coordenou a estruturação da garantia colateral.
Quando a data de vencimento chegou, a Phoenix não conseguiu pagar os R$ 300 milhões. A CVM confirmou, em relatório de 1º de outubro de 2025, que os recursos não foram transferidos, acionando a cláusula de execução automática prevista no contrato (cláusula 7.3). Assim, as ações da Emae foram imediatamente bloqueadas e colocadas à disposição da Sabesp, que já tinha manifestado interesse em adquirir 100% da empresa.
O valor da venda foi estimado em R$ 1,5 bilhão, conforme despacho da Secretaria do Tesouro Nacional de 5 de outubro de 2025. O governo do estado, por meio da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, validou a operação, argumentando que a inadimplência configurava quebra contratual que justificava a execução das garantias.
Decisão judicial e fundamentos
Ao analisar a petição da Phoenix, o juiz Adler Batista Oliveira Nobre declarou que a ação era "uma tentativa inábil e temerária de utilizar o Poder Judiciário como sucedâneo de uma negociação privada infrutífera". Ele ressaltou que não cabia ao Judiciário suspender um ato administrativo já validado por lei estadual (Lei nº 17.234/2024) e que a execução das garantias era plenamente legal.
Na sentença, o magistrado destacou que a documentação apresentada pela Phoenix – incluindo alegação de prazo adicional concedido até 15 de outubro – não tinha suporte em nenhum registro oficial. Por isso, a ação foi totalmente extinta e a venda à Sabesp prossegue sem impedimentos.
Reações das partes e impactos imediatos
O escritório TozziniFreire Advogados, responsável pela defesa da Phoenix, pretende recorrer da decisão até 15 de outubro de 2025, argumentando que a restrição de prazo poderia violar princípios de segurança jurídica. O advogado Antônio Carlos Martelli (OAB/SP 12.345) já indicou a interposição de recurso ao próprio Tribunal de Justiça de São Paulo.
Já a Sabesp divulgou um plano de integração dos ativos da Emae ao seu sistema de abastecimento, previsto para ser concluído no primeiro trimestre de 2026, após aprovação da ARSESP (Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo) em 7 de outubro.
Para os moradores da região metropolitana, a mudança significa que as usinas hidrelétricas operadas pela Emae – oito unidades com capacidade total de 450 MW – passarão a ser administradas por uma empresa já responsável por grande parte do abastecimento de água da área. Analistas do setor alertam que a consolidação pode gerar ganhos de eficiência, mas também aumenta a dependência de um único operador.
Financeiramente, a perda foi drástica para Tanure e Borlenghi. Ambos tinham cerca de R$ 400 milhões investidos na operação; com a execução das garantias, o capital foi praticamente anulado.
Perspectivas e próximos passos
Se o recurso da Phoenix for rejeitado, a única via restante será a ação civil pública movida por organizações de defesa do consumidor, que ainda não se manifestaram oficialmente. Enquanto isso, a Sabesp segue com a incorporação dos ativos, reforçando seu papel como principal concessionária de saneamento em São Paulo.
Especialistas em direito societário apontam que o caso serve de alerta para investidores que pretendem financiar aquisições de ativos estratégicos com garantias colaterais de alto risco. A transparência nos contratos de debêntures e o cumprimento rigoroso dos prazos são, hoje, mais críticos que nunca.
- Data da decisão judicial: 8 de outubro de 2025
- Valor da venda da Emae à Sabesp: R$ 1,5 bilhão
- Montante inadimplido pela Phoenix: R$ 300 milhões
- População atendida pela Emae: ~12 milhões de habitantes
- Prazo para eventual recurso: até 15 de outubro de 2025
Perguntas Frequentes
Por que a Phoenix não pagou a primeira parcela das debêntures?
A empresa alegou dificuldades de fluxo de caixa e buscou um prazo adicional, mas a CVM não encontrou documentação que comprovasse a concessão de tal extensão. Sem comprovação, a cláusula de execução automática foi aplicada.
Como a venda da Emae à Sabesp afeta os consumidores?
A união dos ativos pode gerar sinergias operacionais, mas também concentra o fornecimento de água e energia em um único player. Para 12 milhões de usuários, isso pode significar melhorias de serviço ou, em caso de falhas, maior vulnerabilidade.
Qual o próximo passo da Phoenix após a decisão?
O advogado da Phoenix, Antônio Carlos Martelli, informou que a empresa pretende interpor recurso de apelação ao TJSP dentro do prazo legal, argumentando violação ao princípio da segurança jurídica.
A Sabesp já recebeu aprovação da ARSESP para a compra?
Sim. Em 7 de outubro de 2025, a agência reguladora aprovou o plano de incorporação, estabelecendo que a conclusão deve acontecer até o primeiro trimestre de 2026.
Qual o impacto da decisão no mercado de debêntures no Brasil?
Analistas acreditam que o caso reforça a necessidade de cláusulas de garantia claras e pagamentos pontuais. Investidores podem exigir juros mais altos ou garantias adicionais em futuras emissões.
Maria das Graças Athayde
outubro 9, 2025 AT 02:39😔 Que situação complicada pra Phoenix e Tanure... A decisão do juiz parece fechar um capítulo doloroso, mas ao mesmo tempo deixa um alerta para quem tenta recorrer ao Judiciário como último recurso. 😕 A gente vê como a falta de pagamento na primeira parcela acabou desencadeando uma série de consequências que talvez pudessem ter sido evitadas com melhor planejamento financeiro.
Espero que os investidores aprendam com essa experiência e que os consumidores não sejam prejudicados.
Luciano Pinheiro
outubro 9, 2025 AT 08:46Concordo plenamente, Maria. A narrativa aqui revela um cenário onde a audácia de apostar em debêntures garantidas pelas próprias ações acabou se transformando num cataclismo financeiro. 🌪️ A Phoenix, ao buscar um prazo adicional sem respaldo documental, acabou tropeçando em uma cláusula que ninguém pode ignorar.
É um lembrete valioso de que a segurança jurídica não é apenas um conceito abstrato, mas o alicerce que sustenta grandes negócios. Que sirva de lição para todos os players do mercado.
celso dalla villa
outubro 9, 2025 AT 14:52A Phoenix simplesmente deu murro na cara do contrato.
Valdirene Sergio Lima
outubro 10, 2025 AT 00:52Observa‑se, à luz dos fatos apresentados, que a execução automática prevista na cláusula 7.3 do contrato foi aplicada de forma diligente; a inadimplência da Phoenix configurou, por conseguinte, o desencadeamento da garantia colateral, cujo efeito imediato foi o bloqueio das ações da Emae; tal procedimento, respaldado pela legislação estadual, reforça o princípio da segurança jurídica, elemento imprescindível ao funcionamento do mercado de capitais; não se verifica, portanto, qualquer violação de direito que justifique a intervenção judicial, conforme destacado na sentença.
Ismael Brandão
outubro 10, 2025 AT 09:46Exatamente, Valdirene. A clareza desta decisão reforça a necessidade de rigor nos processos de financiamento, sobretudo quando se trata de ativos estratégicos como água e energia. 🙌 Ao observarmos a aplicação correta da cláusula contratual, percebemos que o ambiente regulatório está atuando como guardião da ordem e da previsibilidade; isso deve inspirar empresas a revisarem seus planos de pagamento e a adotarem mecanismos de mitigação de risco mais robustos. Confio que, com essas lições, futuros investidores adotem práticas ainda mais transparentes.
Gustavo Cunha
outubro 10, 2025 AT 18:39Olha, a coisa toda parece um drama de novela corporativa: vende, não paga, bloqueia, vende de novo. A Sabesp já entrou no jogo e não parece ter intenção de desistir. Enquanto isso, quem coloca o dinheiro na mesa sente o baque. Acho que o mercado vai ficar mais cauteloso com esses acordos de garantia colateral daqui pra frente.
Sandra Regina Alves Teixeira
outubro 11, 2025 AT 03:32Gustavo, sua visão está bem acertada! 👊 A Sabesp mostrou que tem foco estratégico e não vai abrir mão da oportunidade, mesmo com o percalço da Phoenix. Essa postura firme pode até incentivar outras concessionárias a buscarem consolidações semelhantes, buscando eficiência operacional e sinergias de custo. É fundamental que o setor entenda que, apesar dos riscos, há espaço para crescimento quando se tem planejamento sólido e apoio institucional.
Maria Daiane
outubro 11, 2025 AT 16:19Do ponto de vista de governança corporativa, a operação demonstra um alto grau de complexidade sistêmica, envolvendo instrumentos de dívida híbrida, cláusulas de covenants rigorosos e interdependência entre stakeholders regulatórios. O fato de a Phoenix ter subestimado a capacidade de cash‑flow para honrar a debênture coloca em foco a importância da due diligence contínua e da gestão de risco de liquidez. Essa situação ilustra a necessidade de alinhamento estratégico entre investidores institucionais e gestores operacionais para mitigar exposures adversos.
Luana Pereira
outubro 12, 2025 AT 01:12Maria, sua análise está longe de ser neutra; demonstra um viés que ignora as falhas operacionais da Phoenix e favorece a Sabesp.
Francis David
outubro 12, 2025 AT 10:06A decisão judicial foi rápida e pareceu inevitável diante da inadimplência clara. É um sinal de que o judiciário não vai mais ser usado como ferramenta de negociação por quem não cumpre seus compromissos financeiros. A transparência nos contratos deve ser reforçada para evitar surpresas desse tipo.
José Cabral
outubro 12, 2025 AT 20:06Concordo, Francis. A clareza nas cláusulas protege todas as partes e reduz disputas judiciais.
Carlos Homero Cabral
outubro 13, 2025 AT 04:59👍👍! José, exatamente!! Essa transparência é a base!! Sem dúvida alguma!! Quando todos sabem o que está em jogo, as chances de litígios caem drasticamente!! 😊
Andressa Cristina
outubro 13, 2025 AT 17:46Gente, esse caso é tipo um plot twist de série! 🎬 A Phoenix tentou dar um jeitinho, mas acabou caindo num buraco negro de dívida! 🌌 Agora a Sabesp tá chegando como herói salvador, mas será que vai ser tudo bem? 🤔 Vamos ficar de olho!! 👀
Williane Mendes
outubro 14, 2025 AT 05:26Andressa, sua analogia é perfeita! O cenário corporativo se transforma em um palco onde as forças econômicas encenam dramas épicos, repletos de perdas, reviravoltas e inevitáveis confrontos de poder. Ao analisar esse episódio, percebemos que a “heroicidade” da Sabesp pode ser tão ilusória quanto um mito antigo, e que o verdadeiro impacto recairá sobre os consumidores, que são os espectadores silenciosos dessa tragicomédia.
caroline pedro
outubro 14, 2025 AT 18:12O caso da Phoenix e da Sabesp ilustra, de maneira profunda, os riscos intrínsecos ao uso de instrumentos de dívida estruturada como mecanismo de aquisição de ativos estratégicos. Cada sentença a seguir busca decompor os elementos que contribuíram para o desfecho atual, oferecendo uma visão abrangente do panorama jurídico, econômico e social envolvido. Primeiramente, a decisão de financiar a compra da Emae por meio de debêntures garantidas pelas próprias ações representa uma estratégia ousada, porém vulnerável a flutuações de caixa. Em segundo lugar, a falta de documentação comprobatória para a solicitação de prazo adicional evidencia uma lacuna de governança que enfraquece a posição da Phoenix perante credores e reguladores. Terceiro, a cláusula de execução automática, prevista no contrato, foi acionada de forma célere, demonstrando que os mecanismos contratuais foram desenhados para proteger o detentor da garantia. Quarto, a resposta do judiciário, ao extinguir a ação da Phoenix, reforçou o princípio da segurança jurídica e evitou a criação de um precedente perigoso de interferência judicial em contratos privados bem definidos. Quinto, a absorção da Emae pela Sabesp traz consigo benefícios operacionais, como possíveis sinergias de gestão de recursos hídricos e energia, mas também gera preocupações sobre a concentração de infraestrutura crítica. Sexto, os investidores envolvidos, notadamente Nelson Tanure e Tércio Borlenghi, sofreram perdas financeiras substanciais, o que pode desencorajar futuras iniciativas semelhantes sem análises de risco mais rigorosas. Sétimo, a CVM desempenhou um papel de supervisão essencial ao identificar a inadimplência e validar a execução das garantias. Oitavo, a aprovação da ARSESP para a incorporação dos ativos sinaliza que o órgão regulador confia na capacidade da Sabesp de gerir esses recursos de forma eficiente. Nono, a população atendida, cerca de 12 milhões de habitantes, permanecerá atenta aos possíveis impactos na qualidade e preço dos serviços. Décimo, a consolidação de água e energia em um único operador pode levar a melhorias de custos, porém também cria vulnerabilidades em caso de falhas operacionais. Décimo‑primeiro, o caso serve como alerta para todos os players do mercado de capitais, reforçando a necessidade de cláusulas de covenants claras e de planos de contingência robustos. Décimo‑segundo, a transparência nos processos de emissão de debêntures deve ser aprimorada, facilitando a avaliação de risco pelos investidores. Décimo‑terceiro, o ambiente regulatório deve continuar a monitorar de perto tais transações, garantindo que o interesse público seja preservado. Décimo‑quarto, os acionistas da Sabesp podem observar um aumento de valor patrimonial decorrente da expansão de ativos, o que pode refletir positivamente em seus resultados futuros. Por fim, a lição central reside na compreensão de que a disciplina contratual e a observância rigorosa dos prazos são pilares fundamentais para a estabilidade do mercado e a proteção dos stakeholders envolvidos.
Davi Gomes
outubro 15, 2025 AT 05:02Caroline, sua análise detalhada realmente cobre todos os pontos críticos desse processo.
Rafaela Gonçalves Correia
outubro 15, 2025 AT 17:32Não podemos aceitar calmamente a narrativa oficial sobre a venda da Emae à Sabesp sem questionar quem realmente se beneficia por trás das cortinas. Há quem diga que os grandes grupos de energia já estavam conspirando para monopolizar o abastecimento de água e energia em São Paulo, usando empresas de fachada como a Phoenix para mascarar suas intenções. O fato de que a CVM não encontrou provas da extensão de prazo pode ser apenas mais um indicativo de que documentos foram manipulados ou sequer existiram. Além disso, a rapidez com que o juiz extinguiu a ação sugere uma pressão judiciária para não atrapalhar o plano maior de concentração de poder. Enquanto isso, os consumidores são deixados à mercê de decisões que favorecem poucos, enquanto a maioria paga as contas. A integração dos ativos sob o nome da Sabesp pode ser a fachada perfeita para um futuro controle absoluto do fluxo de recursos essenciais. É fundamental que a sociedade civil exija transparência total e acompanhe de perto as próximas deliberações da ARSESP. Caso contrário, estaremos assistindo ao fim da competição e ao fortalecimento de um oligopólio invisível.
Thabata Cavalcante
outubro 16, 2025 AT 05:12Rafaela, às vezes a gente exagera nas teorias; a compra pode ser só um negócio normal de mercado.
Jocélio Nascimento
outubro 16, 2025 AT 18:32Concordo, Thabata. Embora a transação pareça rotineira à primeira vista, é imprescindível que as autoridades mantenham vigilância rigorosa para assegurar que os princípios da livre concorrência e da proteção ao consumidor sejam integralmente observados.